La Junta de Tenedores de Bonos de la Compañía Sudamericana de Vapores (CSAV), aprobó el martes 18 de marzo por unanimidad la modificación de los covenants de los bonos, lo cual permitiría a la empresa disponer de sus activos vinculados a su actividad portacontenedores. Lo anterior, en el contexto de una eventual fusión de la naviera chilena con Hapag Lloyd.

El gerente general de CSAV, Oscar Hasbún, calificó este paso como necesario ante una eventual fusión con la naviera alemana y agradeció la disposición de los tenedores de bonos de la compañía. “Es un respaldo hacia el proyecto de la empresa, igual como ocurrió en 2011, cuando aprobaron la división de SAAM”, señaló el ejecutivo.

Actualmente CSAV se encuentra negociando una posible fusión de su negocio portacontenedores con la empresa alemana Hapag Lloyd. A fines de enero, ambas compañías firmaron un Memorándum de Entendimiento (MOU) no vinculante, que se encuentra sujeto al resultado del due diligence, actualmente en desarrollo.

Creación de sociedades

Aunque aún falta definir varios temas, como el pacto de accionistas y terminar el due diligence que lleve a un acuerdo vinculante, la chilena ya se prepara para la combinación de los negocios. Así, estableció que posterior a la firma del acuerdo vinculante, creará dos sociedades en Alemania para concretar la fusión.

Según detalló el CFO de la compañía Nicolás Burr durante una junta con los tenedores de bonos de la serie A, para implementar la operación se traspasarán desde dos sociedades que hoy tiene CSAV (Tollo y Corvina Shipping) sus negocios de contenedores, barcos y agencias -un 80% de los activos de CSAV- a una entidad creada en Alemania que llamarán CSAV Containers Co. Ésta, a su vez, será subsidiaria de otra firma germana a la que llamarán CSAV Germany Holding.

Una vez que se concrete la operación, la chilena aportará CSAV Containers Co. a Hapag-Lloyd, por la que recibirá un 30% de la entidad fusionada. De esta forma, se estructurarán las sociedades, con el fin de asegurar que CSAV Germany reciba todos los flujos de caja libres y sean repartidos directamente a los accionistas de CSAV, sin quedarse con estos, tal cual comprometió la administración.

En tanto, los otros negocios -como car carrier, transporte de graneles líquidos y sólidos y carga refrigerada- se quedarán tal cual están hoy. Éstos, tendrían un flujo de caja que alcanzaría entre US$ 30 millones y US$ 40 millones, comentó Burr.

Las justificaciones


Asimismo, el gerente general de CSAV, Oscar Hasbún detalló a los tenedores de bonos algunas de las ventajas de la fusión con Hapag-Lloyd. “El negocio portacontenedores ha requerido extraordinarios recursos desde el punto de vista de flujos de caja para poder sustentarse. ¿Qué estamos haciendo aquí? Estamos transfiriendo ese negocio (...) a una inversión en la cual hay enormes sinergias”, dijo Hasbún.

El CEO agregó que “de alguna manera las necesidades de capital de CSAV, respecto de su inversión en el negocio de contenedores, con esto quedan resueltas. Ya no tendríamos la misma relevancia del punto de vista de aportar recursos en estas sociedad fusionada que la que tenemos controlando el negocio. Y eso libera mucho la presión que puedan tener los accionistas, sobre todo los controladores, respecto de inyectarles fondos significativos a Vapores”.

Otros beneficios de la fusión, explicó el ejecutivo, es que este negocio fusionado tendrá acceso a mayores alternativas de financiamiento, al estar asentado en Alemania. Además, disminuye el riesgo porque la germana tiene mejores notas que CSAV.

A ello se agrega que los otros negocios podrán tener mejor visualización, pues los resultados, que son buenos hoy, se pierden con el negocio de contenedores.

Sinergias a conseguir

Según explicó la Sudamericana, la fusión con Hapag-Lloyd permitirá alcanzar sinergias por unos US$ 300 millones. La mayor parte de éstas se concretará hacia el año 2017. En todo caso, según el CFO, Nicolás Burr, estas estimaciones de sinergias "son bien conservadoras. Ellos (Hapag-Lloyd) tienen experiencia en sinergias, pues antes adquirieron otra empresa", explicó. Las sinergias previstas se darían en varios aspectos. El primero de ellos gracias a la combinación y configuración de las redes, además de un uso eficiente de las flotas de la entidad fusionada. Esto se daría porque CSAV opera principalmente en rutas norte-sur; mientras que la naviera alemana es fuerte en rutas este-oeste; por lo que permitirá operar de mejor manera en los servicios que entregan.

Además, habría sinergias en la estandarización de procesos, asociaciones estratégicas y mejoramiento de la productividad. Sumado a ello se logrará mayor eficiencia organizacionales y traspaso de mejores prácticas. Finalmente, la compañía reconoce sinergias por mayores fuentes de financiamiento competitivo.

Más planes tras fusión

El acuerdo entre Vapores y Hapag-Lloyd se enmarca dentro de un contexto donde las firmas navieras están desarrollando alianzas para mejorar sus desempeños en un mercado que ha visto caer los precios de los fletes en los últimos años. Una de las asociaciones más relevantes anunciadas en el último tiempo es el P3, que integran Maersk, Mediterranean Shipping y CMA CGM. En ese orden son las tres principales compañías del sector a nivel mundial.

De concretarse la fusión, Vapores y la alemana considerarían seguir expandiéndose con compras o acuerdos con otras navieras. Esto ocurriría a los tres años de materializarse la combinación de sus negocios de portacontenedores, indicaron fuentes que conocen las tratativas.

Cabe señalar que en cerca de un 60% aumentaría el valor bursátil de CSAV una vez que se materialice la fusión con la alemana Hapag-Lloyd (HL).

Otro de los planes de CSAV una vez que se materialice la fusión es crecer en el negocio de transporte de vehículos (car carrier). Ese ítem y el movimiento de carga de granel sólida, carga líquida y refrigerada sin contenedores se excluyeron del acuerdo con HL. Esas actividades representan cerca del 15% de los ingresos de Vapores y el porcentaje restante (85%) lo explica el traslado en contenedores.

El traslado de vehículos nuevos por sí solo representa casi el 10% de los ingresos de CSAV, actividad donde opera con barcos arrendados. La intención de la firma —según detallan quienes conocen los planes— sería definir nuevas metas en este rubro al poco tiempo de materializada la fusión con Hapag-Lloyd.

Fuentes: Comunicado CSAV, Diario Financiero y El Mercurio, Santiago